本片以六十年代的香港社会为背景，以吴孟达（王十多岁男妓）、张敏（飞女组大家姐）和刘玉翠（坏透的女学生）三父女为骨干，连同杨丽菁、谢佩诗、吴绮莉、黄敏儿等组成的飞女群，反映当时一个十分严重的社会问题。反飞组陈晓莹、张坚庭与这群飞女周旋。故事由一个街坊福利会主办的舞会开始，在酒楼卖烟的飞女首领张敏在

　　老妓女金如（吴君如 饰）在自助银行里遇到了小偷（曾志伟 饰）打劫，怎料突然停电，两人都被锁在里面，阿金开始向小偷说起了她与香港一起成长的故事。她16岁开始当“鱼蛋妹”，当时已经月入数千，后来成年后就正式成为了舞小姐，可是她没有出色的容貌，也只能在夜总会里担演丑角。可是仍为她带来了十分丰厚的收入，

　　台湾少年小狗（郭富城 饰）的父亲因向警方告密，使得台湾黑帮老大暂时被收监，等待起诉。为了安全起见，小狗来到了香港，并改名换姓入读了圣育强中学。谈判专家阿坚（张坚庭 饰）因谈判时常出错，被派到了圣育强中学当卧底老师，寻找小狗。阿坚来到圣育强中学，发现这里的学生都是些顽劣的问题少年，其中这里的学生领

　　小玉（张曼玉 饰）带上了自己的全部家当，只身一人来到美国，为的就是同相恋多年的未婚夫皮特（张坚庭 饰）相聚，然而，越过千山万水之后的小玉才发现，在美国，没有居住权的她事事举步维艰。　　在皮特的怂恿之下，小玉决定通过假结婚来获得居住权，他们找到了落魄赌鬼钱宝（洪金宝 饰），希望能与他达成交易。就这

　　警界搭档“神枪手”岑健昌（张学友 饰）与“咖喱鸡”江理基（董玮 饰）二人个性颇为轻佻，加之办案手法大胆，时常令上司“枪王”林浩英（林正英 饰）烦恼。岑健昌的广州表哥家常（张坚庭 饰）与表妹家希（李丽珍 饰）来港，暂住岑家中。家常多年来管教家希甚为严格，令好好的一个青春少女举止怪异，甚至有自毁倾向

　　凶杀现场，汤帮办与助手郑召宗，正追查多宗一楼一妓女被杀案，得一年青妓女协助下，追查到富家之子郭保罗与案有关，郭父买凶灭口，汤逐利用女友做饵引出凶手。

　　建筑师托尼（梁家辉 饰）的个性十分木讷老实，以至于他暗恋同时艾琳（陈雅伦 饰）多年，却总也鼓不起勇气表白，更糟的是，艾琳已有一位感情亲密的男友，托尼的单恋似乎注定不会有结果。一次偶然中，托尼被猛鬼缠身，索性得到名为嘉嘉（关之琳 饰）的女鬼相助才得以脱身，也正因为这件事，托尼拥有了能与嘉嘉心意相通

　　吴顺（梁家辉 饰）和托水龙（曾志伟 饰）原本是从小在屋村长大的一对好兄弟，可是三十年前，保管街坊所筹善款的托水龙却在筹款夜监守自盗，从此便杳无音信。时光荏苒，三十年后当做生意破产的吴顺托家带口的回到屋村后不久，托水龙意外出现。两人一起回忆往昔，感慨万千，吴顺心中的芥蒂也随之慢慢消除。吴顺对于阿龙

　　32岁的梁宽（郑丹瑞 饰）结婚七年，但回首婚姻生活，他与妻子Ann（郑裕玲 饰）之间似乎只有无止尽的摩擦，同时在事业出色的妻子笼罩之下，梁宽的自卑感日日囤积。于是乎，决定找寻男性人生的梁宽与Ann协议分居，进入了离婚的前奏。　　刚刚成为半自由身的梁宽便和同事的情人Cora（邓萃雯 饰）因误会而在

　　出身于犯罪世家的李志坚（曾志伟 饰）却从小立志做警察。皇天不负苦心人，终于借着警队破例收纳残疾人士的机会，个矮的李志坚如愿加入警队并进入了毒品调查组，在成功完成任务后，志坚再入扫黄组，执行任务期间被流莺恬妞（恬妞 饰）破处并爱上了对方，但恬妞很快消失于茫茫人海。志坚再调重案组，这次的对手是极恶罪